การกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการมีความมุ่งมั่นและตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้องค์กรมีการเติบโต อย่างยั่งยืนภายใต้หลักธรรมาภิบาล ด้วยการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม สร้างความเชื่อมั่นและ ความสัมพันธ์ทีดีต่อบุคคลรอบด้าน เสริมสร้างความเข้าใจของคณะกรรมการในบริบทธุรกิจ ความคาดหวังของผู้ มีส่วนได้เสีย ตลอดถึง โอกาสและความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำาเนินกิจการ ตามหลักธรรมาภิบาลขององค์กรด้วยความโปร่งใส สุจริตและเป็นธรรม สามารถ ตรวจสอบได้ภายใต้ “นโยบายการกำากับดูแลกิจการมาตรฐานทางจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำาเนินธุรกิจ” ซึ่งได้รับอนุมัติจาก คณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรและส่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และบริษัทร่วม รับทราบ เข้าใจและสามารถนำาไปใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ได้อย่างครบถ้วน
นโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกำากับดูแลกิจการ จัดทำขึ้นโดยคำนึงถึงหลักการกำากับดูแลกิจการที่ดีสำาหรับบริษัท จดทะเบียน ปี 2560 ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำานักงาน ก.ล.ต.) และการประเมินจากหน่วยงาน ภายนอกต่าง ๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ข้อเสนอแนะจาก Corporate Governance Assessment Report ของสมาคมสงเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD ) ซึ่งปรากฏอยู่ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมและจรรยาบรรณ ในการดำเนินธุรกิจ
ทั้งนี้ นโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ ครอบคลุมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ความเป็นอิสระของฝ่ายจัดการการพัฒนากรรมการและการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ รวมถึงการกำกับดูแลบริษัทย่อย และบริษัทร่วม การดูแลผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน การส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น การป้องกันการใช้ข้อมูล ภายใน การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและมาตรการ ดำเนินการกับผู้ที่กระทำไม่เป็นไปตามกฎหมาย นโยบายและแนวปฏิบัติ
ตามที่สำานักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้มีการปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัทจดทะเบียนจากเดิม 5 หมวด (CG Princile 2555) เป็น 8 หมวด (Corporate Governance Code for Listed Companies 2017) โดยหลักปฏิบัติดังกล่าวได้มุ่งเน้นเพื่อการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน นอกเหนือจากการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนแล้ว คณะกรรมการบริษัทควรมีการกำกับดูแลกิจการ ให้มีความสามารถในการแข่งขัน มีผลประกอบการที่ดีอย่างยั่งยืน มีการประกอบธุรกิจ อย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย สร้างประโยชน์ต่อสังคม พัฒนา และไม่สร้างผลกระทบ ต่อสิ่งแวดล้อม อีกทั้งยังสามารถปรับตัวให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพธุรกิจ ณ ปัจจุบัน ได้เป็นอย่างดี โดยมีหลักปฏิบัติ สำาหรับคณะกรรมการบริษัท 8 หลัก
- หลักปฏิบัติ 1 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
- หลักปฏิบัติ 2 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
- หลักปฏิบัติ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
- หลักปฏิบัติ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
- หลักปฏิบัติ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
- หลักปฏิบัติ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
- หลักปฏิบัติ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
- หลักปฏิบัติ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
หลักปฏิบัติ 2 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลัก ของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
หลักปฏิบัติ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
หลักปฏิบัติ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
หลักปฏิบัติ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
หลักปฏิบัติ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
หลักปฏิบัติ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
หลักปฏิบัติ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และสามารถเปิดเผยข้อมูลทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและสาธารณชนทั่วไป รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้โดยง่าย มีความเท่าเทียมกันและเป็นที่น่าเชื่อถือ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 คณะ
- คณะกรรมการบริษัท
- ตาย
- ลาออก
- ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
- ศาลมีคำสั่งให้ออก
- บริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท
- พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และกำหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท และบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการจัดท
- ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร ฝ่ายจัดการและผู้บริหาร ให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณของบริษัท
- จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาลที่เป็นลายลักษณ์อักษร และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
- พิจารณากำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร และกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยง โดยมีมาตรการรองรับและวิธีควบคุมเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม
- เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
- เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- การทำรายการที่มีกรรการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียและอยู่ในข่ายที่กฏหมาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทก็ได้
- คณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้
- สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
- ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน (Financial Auditing)
- สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและรายปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้รับผิดชอบฝ่ายบัญชีก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานที่มีหน้าที่กำกับดูแล (Regulators)
- พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท รวมถึงพิจารณาค่าตอบ แทนของผู้สอบบัญชี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
- สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานและเสนอแนะการแก้ไขกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ทันสมัย และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
- พิจารณาคัดสรรบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อรับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ทั้งในกรณีที่มีตำแหน่งว่างหรือกรรมการบริษัทครบวาระการดำรงตำแหน่ง
- พิจารณาอนุมัติผู้สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นผู้บริหารระดับสูง ตามที่บริษัทฯ ได้คัดสรรและเสนอพิจารณา ทั้งในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลงหรือเพิ่มตำแหน่งใหม่
- พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ ตัวเงิน
- ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
- ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
- คณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง
- พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และการบริหารความเสี่ยงหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ที่ได้กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันในธุรกิจ
- ติดตามการพัฒนากลยุทธ์และกรอบการบริหารความเสี่ยง
- ติดตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง
- ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง
- รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง
- สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
- คณะกรรมการบริหาร
- พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารจัดการ หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ที่ได้กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันตามที่ฝ่ายบริหารเสนอ ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
- เสนอแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปีการแก้ไข เปลี่ยนแปลง หรือเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป
- ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ
- ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
- พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงการลงทุนของบริษัทที่เป็นไปตามแผนธุรกิจ
- มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผุ้จัดการ
- ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง ค้ำประกันและ การอื่น ๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ ตามวัตถุประสงค์ เพื่อประโยชน์ ในการดำเนินกิจการของบริษัท ทั้งนี้ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 750 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- พิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จรางวัล โบนัส หรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้แก่บริษัท
- พิจารณาอนุมัติการซื้อขายอุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงาน ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง ตลอดจนก่อสร้าง หรือซ่อมแซมปรับปรุงอาคารสำนักงาน ทั้งนี้ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 750 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจธุรกิจตามปกติของบริษัท
- ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว
- มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใด ที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่ประธานในเรื่องที่จำเป็นและสมควร โดยให้อยู่ในดุลพินิจของประธานกรรมการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว
- ดำเนินการและอนุมัติการว่าจ้าง รับทำงาน การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทโดยกำหนดวงเงินตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท ที่ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ทั้งนี้ วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมขึ้นอยู่กับดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัท
- มีนโยบายแต่งตั้งกรรมการ/ ผู้บริหารของบริษัท เพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการ/ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม ในบริษัทย่อย (รวมถึงบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องที่อาจมีขึ้นในอนาคต)
- กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้น พร้อมอธิบายระเบียบปฏิบัติหรือข้อกำหนดของบริษัทที่ทำให้การส่งตัวแทนดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุม
- มีการกำหนดกลไกในการกำกับดูแลที่มีผลให้ การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใด ให้ครบถ้วนตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- กำหนดการควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอในบริษัทย่อย และกลไกอื่นในการกำกับดูแลบริษัท
- กำหนดนโยบายให้เปิดเผยข้อตกลงระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อย
- ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา 59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.14/2540 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
- ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน โดยกำหนดให้ผู้บริหารห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญจะเปิดเผยสู่สาธารณชนและห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
- บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ โดยกำหนดห้ามหน่วยงานที่รู้ข้อมูลนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง
1. | ศ.ดร.วรภัทร โตธนะเกษม | ประธานกรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ |
2. | รศ. อัญชลี พิพัฒนเสริญ | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/กรรมการอิสระ |
3. | ผศ.มนต์ผกา วงษา | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/กรรมการตรวจตอบ/กรรมการอิสระ |
4. | ดร. วิลาวัลย์ ธรรมชาติ | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/กรรมการอิสระ |
5. | นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย | ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ |
6. | นายปริญญา โกวิทจินดาชัย | กรรมการ |
7. | นายนิรุธ อินทรท่าฉาง** | กรรมการ |
8. | นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย* | กรรมการ |
ทั้งนี้ มีนายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
หมายเหตุ :
*กรรมการได้รับการแต่งตั้ง วันที่ 14 พฤษภาคม 2564 แทนนายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล
**กรรมการได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำาปี 2563 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2563
ทั้้งนี้ มีนายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
(1) วาระการดำรงตำแหน่ง
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังการแปรสภาพนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่อีกได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(2) ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้
1. | รศ.อัญชลี พิพัฒนเสริญ | ประธานกรรมการตรวจสอบ |
2. | ผศ.มนต์ผกา วงษา | กรรมการตรวจสอบ |
3. | ดร.วิลาวัลย์ ธรรมชาติ | กรรมการตรวจสอบ |
ทั้งนี้ มีนายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
(1) วาระการดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณ สมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทน จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน
(2) ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้
1. | ผศ. มนต์ผกา วงษา | ประธานกรรมการสรรหา |
2. | รศ. อัญชลี พิพัฒนเสริญ | กรรมการ |
3. | ดร.วิลาวัลย์ ธรรมชาติ | กรรมการ |
ทั้งนี้ มี นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
(1) วาระการดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ กรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมาการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งตนทดแทน
(2) ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
บริษัทได้มีการตั้งคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยงแทนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตั้งแต่ปี 2552
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 คณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยงของบริษัท มีจำนวน 2 ท่าน ดังนี้
1. | ศ.ดร.วรภัทร โตธนะเกษม | ประธานคณะกรรมการกลยุุทธ์และบริหารความเสี่ยง |
2. | นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย | กรรมการ |
ทั้งนี้ มี นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง
(1) วาระการดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท กรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ กรณีที่ตำแหน่งกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยงว่างลงเพราะเหตุอื่นใด นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กรรม การกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เป็นกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยงจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยงซึ่งตนทดแทน
(2) ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 คณะกรรมการบริหารของบริษัท มี จำนวน 3 ท่าน ดังนี้
1. | นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย | ประธานกรรมการบริหาร |
2. | นายปริญญา โกวิทจินดาชัย | กรรมการบริหาร |
3. | นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย | กรรมการบริหาร |
ทั้งนี้ มี นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย กรรมการบริหาร
(1) วาระการดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการบริหารไม่มีวาระการดำรงตำแหน่ง กรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลง ให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริหาร เพื่อให้กรรมการบริหารมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
(2) ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริหาร ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรม การบริหารที่กล่าวมาข้างต้น ไม่รวมถึงลักษณะการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว และเป็นรายการประกอบธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
คณะผู้บริหาร
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 4 ท่านดังนี้
1. | นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย | กรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการบริหาร |
2. | นายชาไว โกวิทจินดาชัย | ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานปฏิบัติการ |
3. | นายปริญญา โกวิทจินดาชัย | (รักษาการ)ผู้อำนวยการ สายงาน การตลาดและงานขาย |
4. | นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย | ผูู้้อำนวยการอาวุโส ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักกรรมการผู้จัดการ /(รักษาการ)ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานสนับสนุน และ CFO |
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น ให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มี หรืออาจมีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว
การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
คณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมดูแลกิจการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อย เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท ดังนี้
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลากรของบริษัท ใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยมีวิธีการป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัท ดังนี้
เพื่อดำเนินการควบคุมดูแลและตรวจสอบการดำเนินการดังกล่าว บริษัทมีนโยบายให้กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แจ้งให้คณะกรรมการบริหารของบริษัททราบ ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานถึงสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทมิได้กำหนดบทลงโทษในกรณีที่ผู้บริหารไม่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงบทลงโทษตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กรณีที่ฝ่าฝืนหรือไม่นำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์
ทั้งนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยได้กำหนดเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณที่สำคัญให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2564 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี (Audit Fee) ปี 2563 และ ปี 2564 ให้แก่ บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด รวมทั้งสิ้น 3,600,000 บาท