Loading

การกำกับดูแลกิจการที่ดี


บริษัท ปริญสิริ จำกัด (มหาชน) มีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจโดยยึดแนวทางปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งหลักเกณฑ์ว่าด้วย ASEAN Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard) ว่าด้วยการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพความโปร่งใสและประสิทธิผลในการบริหารงาน และก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ พนักงาน รัฐ ลูกค้า ตลอดจนประชาชนทั่วไปและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และสามารถบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในปี 2561 บริษัทได้นำ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Code: CG Code) ที่ทางคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ออกเพื่อเป็นหลักปฏิบัติให้บริษัทจดทะเบียนำมาปรับใช้ในการกำกับดูแลให้กิจการมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาวอย่างมีคุณค่าและยั่งยืนมาเป็นหลักปฏิบัติให้แก่ทางคณะกรรมการบริษัทเพิ่มเติม ซึ่งปกติแล้วการบริหารงานของบริษัทก็ได้มีการแบ่งหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการบริหารงานของผู้บริหารให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และนโยบายของบริษัทฯ และผู้บริหารจะมีหน้าที่บริหารธุรกิจเพื่อสร้างผลกำไร โดยการทำหน้าที่ดังกล่าวทั้งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารจะปฏิบัติและร่วมกันรับผิดชอบต่อทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน เจ้าหนี้ ภาครัฐ ลูกค้า และสังคม และเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Code : CG Code) คณะกรรมการได้กำหนดหลักปฏิบัติเพิ่มเติม นอกจากจะมีผลประกอบที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องแล้ว จะต้องสามารถเติบโตได้ในระยะยาวเพื่อสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน

บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจที่ครอบคลุมถึงการปฏิบัติงานในด้านต่างๆ ขององค์กรให้เป็นไปตามหลักกฎหมายอันเป็นกติกาสากล โดยนโยบายดังกล่าวได้เผยแพร่ให้กรรมการและพนักงานทุกคนของบริษัทฯ รับรู้เพื่อนำไปปฏิบัติ โดยบริษัทฯ จัดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจประจำปี เพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ



หลักปฏิบัติของ Corporate Governance Code (CG Code) ประกอบด้วย 8 ข้อหลัก ดังนี้
  • หลักปฏิบัติ 1 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
  • หลักปฏิบัติ 2 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
  • หลักปฏิบัติ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
  • หลักปฏิบัติ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
  • หลักปฏิบัติ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
  • หลักปฏิบัติ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
  • หลักปฏิบัติ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
  • หลักปฏิบัติ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

หลักปฏิบัติ 1 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 2 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลัก ของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

หลักปฏิบัติ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

หลักปฏิบัติ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

หลักปฏิบัติ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

หลักปฏิบัติ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

หลักปฏิบัติ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น



คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายการดำเนินงานด้วยความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และสามารถเปิดเผยข้อมูลทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นผู้ลงทุนและสาธารณชนทั่วไป รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยผ่านช่องทางที่สามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยง่าย มีความเท่าเทียมกันและเป็นที่น่าเชื่อถือ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยมีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

    1.1 กรรมการที่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จำนวน 3 ท่าน
    1.2 กรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน

    บริษัทฯ มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 57 ของคณะกรรมการ ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ในระดับหนึ่งสำหรับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้ง 4 ท่านมีคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน ซึ่งสัดส่วนของกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได

    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนดำรงตำแหน่งแทนมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการที่ดำรงตำแหน่งแทนต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออย

    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใด ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นสามัญรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  3. การประชุมคณะกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมกันอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ บริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ ก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น

    การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาอย่างต่ำประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในการประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนอภิปรายแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและเสรี โดยมีประธานคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่กำลังพิจารณาจะต้องออกจากที่ประชุมในเรื่องนั้น มีการจัดทำบันทึกการประชุมทุกครั้งภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระเบียบ เพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องนำไปใช้ได้สะดวกและง่ายต่อการตรวจสอบ

  4. คณะอนุกรรมการ

    เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีกจำนวน 3 คณะ เพื่อช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยมีอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดในข้อ เรื่องคณะกรรมการตรวจสอบ และในข้อเรื่องคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง

    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทด้วย โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

    • เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท
    • ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    • กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ และฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    • ทบทวนหลักการและแนวทางในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากลเพื่อการพัฒนาและปรับปรุง โดยเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
  5. รายงานของคณะกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัททั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

    คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

    คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

  6. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

    คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท บริษัทจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ ทันต่อเวลา และเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัต

    นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้นโดยเป็นศูนย์กลางเพื่อดูแลเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และประชาชนทั่วไปที่สนใจในหลักทรัพย์ของบริษัท

    โดยบริษัทมีกิจกรรมในการนำเสนอข้อมูลของบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม ดังนี้ การนำเสนอข้อมูลแก่นักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) จัดนำเสนอข้อมูลให้กับนักลงทุน รวมทั้งให้ข้อมูล และตอบข้อซักถามนักลงทุนและสื่อมวลชนที่ติดต่อทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (E-mail) และโทรศัพท์อย่างสม่ำเสมอ

    นอกจากนี้บริษัทมีบริการข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน งบการเงิน ข่าวบริษัท ข้อมูลหลักทรัพย์ กิจกรรมหลักทรัพย์ รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุม และข้อมูลต่างๆ ผ่านทางเว็บไซต์ (Web Site) ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้มีความทันสมัยอยู่เสมอ ซึ่งนักลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลโดยติดต่อกับทางฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้ที่ หมายเลข 02-022-8988-9 หรือทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ir@prinsiri.com

    ทั้งนี้ ในปี 2552 บริษัทได้รับรางวัลชมเชย IR Excellence Award ในกลุ่มของบริษัทที่มีมูลค่าตลาดต่ำกว่า 10,000 ล้านบาท และในปี 2553 และ 2554 บริษัทได้รับรางวัลชนะเลิศ IR Excellence Award สองปีติดต่อกัน ในกลุ่มของบริษัทที่มีมูลค่าตลาดต่ำกว่า 10,000 ล้านบาท กลุ่มที่ 2 ทั้งนี้บริษัทจะยังคงพัฒนางานด้านนักลงทุนสัมพันธ์อย่างต่อเนื่องเพื่อเป็นช่องทางให้นักลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลต่างๆของบริษัท

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุดการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3 คนเสมอ และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งมีรายละเอียดดังน

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  2. ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการ จดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การแยกตำแหน่งประธานและกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

บริษัทฯ กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นคนละบุคคลกันเสมอ โดยประธานกรรมการจะเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัทฯ ในขณะที่กรรมการผู้จัดการจะมาจากการสรรหาประธานกรรมการเป็นผู้นำ และมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำ หรือธุรกิจประจำวัน ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแลโดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการคณะกรรมการได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รักษาการแทน หรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น เป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทฯ ตามอำนาจที่มอบไว้ กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้ จะเห็นว่าอำนาจ ของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ซ้ำซ้อนกัน

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมดูแลกิจการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท ดังนี้

  • มีนโยบายแต่งตั้งกรรมการ/ผู้บริหารของบริษัท เพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการ/ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม ในบริษัทย่อย (รวมถึงบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องที่อาจมีขึ้นในอนาคต)
  • กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้น พร้อมอธิบายระเบียบปฏิบัติหรือข้อกำหนดของบริษัทที่ทำให้การส่งตัวแทนดังกล่าวจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุม
  • มีการกำหนดกลไกในการกำกับดูแลที่มีผลให้ การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใด ให้ครบถ้วนตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  • กำหนดการควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอในบริษัทย่อย และกลไกอื่นในการกำกับดูแลบริษัท
  • กำหนดนโยบายให้เปิดเผยข้อตกลงระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อย
การดูแลเรื่องการการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลากรของบริษัทใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยมีวิธีการป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัท ดังนี

  • ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา 59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.14/2540 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  • ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชนโดยกำหนดให้ผู้บริหารห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญจะเปิดเผยสู่สาธารณชน และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
  • บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้โดยกำหนดห้ามหน่วยงานที่รู้ข้อมูลนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

เพื่อดำเนินการควบคุมดูแลและตรวจสอบการดำเนินการดังกล่าวบริษัทมีนโยบายให้กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แจ้งให้คณะกรรมการบริหารของบริษัททราบ ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานถึงสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทมิได้กำหนดบทลงโทษในกรณีที่ผู้บริหารไม่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ แต่อย่างไรก็ตามบริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงบทลงโทษตามมาตรา 59 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กรณีที่ฝ่าฝืนหรือไม่นำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์

ทั้งนี้บริษัทยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายในโดยได้กำหนดเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณที่สำคัญให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้สอบบัญชีในรอบปี 2559 ปี 2560 และปี 2561 จำนวน 2.85 ล้านบาท 3.10 ล้านบาท และ 3.24 ล้านบาทตามลำดับ โดยบริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ค่าสอบบัญช